拓跋卫动心了，人口和土地可都是好东西，草原民族本来资源就不足，少一个部族分配，就意味着自己的部族，可以获得更多的利益，于是他下令部族不可妄动。
独孤霸见前方已经无路，下令众军停下，才发现，追赶的只有吕布一人，而汉军大军没有跟上。独孤霸慌了，握着大刀的手不停的出汗，吕布拿起弓箭，一箭一个，又有几十个鲜卑骑兵中箭倒下。这时，并州大军也赶到了。
在狭小的山谷中，双方展开厮杀，独孤霸见身边的勇士倒下一个又一个，仰天大骂，“你们还在磨蹭什么？是不是要等我独孤一族灭亡了，你们才肯出手！”
吕布听到独孤霸的喊声，知道中计了，他大喊一声，“有埋伏，撤军。”可是已经来不及了，漫天箭雨袭下，不管是汉人，还是鲜卑人，纷纷倒在血泊之中。
经过一夜血战，吕布回到了营中，此战并州军损失惨重，三万人埋尸在葫芦谷中，三万人受箭伤，只有两万人能继续投入战斗。
但更加让吕布悲痛的是，侯成、宋宪、韦惜君三人阵亡，曹性重伤，这是他生涯的第二次大败，却比之前征讨黄巾的那次失败更加痛彻心扉。
吕布向众人下跪，“此战失利，罪在我一人，连累三万并州儿郎丧命，三万人受伤，我对不起兄弟们，吕布在这里向你们赔罪了。”说完，他向众人磕了三个头。
还站立着的两万人见到吕布下跪，感动的泪流满面，原来他们在自己的主公心里是如此重要的存在，有这样的主公，就是死了又算得了什么！
吕布让韦慕永将两万士兵分成两组，轮流守护大营，防止鲜卑人偷袭。
然后自己来到伤兵营，见到身重数箭的曹性，吕布心疼不已，曹性睁开眼看到吕布，就要起身行礼，吕布连忙让他躺下，握着曹性的手说，“昔日我吕布一无所有，在你们的支持下才有了今天，当初说好的一起去征服这个天下，如今侯成、宋宪、惜君离我而去，你又受了伤，都是我的过错，我真恨不得死的是我自己啊。”
曹性咳了几声，说，“主公，你不要自责，如果没有遇到主公，十年前我已经死了。这天下可以没有我曹性，不可以没有主公，只有你才能给百姓带来安宁，我就是死了也心甘情愿，几位将军在黄泉之下也不会怨恨主公的，下辈子，我还要为主公打仗。”说完，吐了几口鲜血，闭上了眼睛。
“曹性！”吕布嚎啕大哭。一个时辰后，吕布红着双眼，叫来韦慕永。
“慕永，你带着受伤的兄弟们返回五原，告诉高顺，好生照料这些兄弟。”吕布说。
“将军不一起回五原吗？”韦慕永问。
“我要留在这里，为死去的兄弟们报仇！”吕布说这句话时，几乎是吼出来的。
韦慕永知道吕布一旦下定决心，是不会更改的，于是他带着三万伤兵，缓缓的撤离战场，踏上了返回五原郡的道路。
此时，吕布已经有了破城的计策，他要带着这留下的两万精兵，屠尽云中郡的鲜卑人。
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