6月10日，日军第3师团、第13师团和第39师团击退在当阳的中国军队之后，立即向宜昌发起了进攻。而18军在两天前才刚刚到达宜昌，仓促部署防御准备，日军的3个师团在坦克部队和上百架飞机的掩护下，发起了猛烈地攻势。
6月12日下午，宜昌沦陷，由于周围的数十万我军部队正在压向宜昌城，日军已经不敢坚守宜昌城，于是他们立即摧毁了城内的全部军事设施，无法携带的军用物资全部销毁或者扔进长江，然后开始相互掩护，全部撤离，18军随后收复宜昌。
6月14日，在欧洲战场，德军攻陷了法国首都巴黎，日本陆军参谋部受到了刺激，提出“把宜昌作为航空中继站，能更有效地轰炸陪都重庆，以迅速解决中国的战争”。
6月16日，撤退的日军第13师团在第3师团的掩护协助下，突破18军防线，再度攻占宜昌。
6月24日，第五战区停止攻击。此后，中日双方的军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成了对峙的局面，枣宜战役就此结束。
（1940年5月开始的枣宜会战是武汉会战以来，日军在正面战场发动的规模最大的一次攻势。日军共出动3个师团以及其他4个师团组成的7个旅团级支队，共计20万人。我军7个集团军，一个江防军集群，约50个师，共计35万人应战。
会战开始前，中国军队及时发现了日军的企图，正确判断其进攻方向，并采取了相应的部署。第一阶段，使日军“包围合击中国军队的企图”落空了，并且还乘日军返转之机发起反攻，给予了敌人巨大杀伤。但第二阶段，指挥混乱，屡屡判断失误，最终导致宜昌被日军攻占。
枣宜战役历时了一个半月，共歼敌2.5万人，但也付出了3.7万人阵亡的巨大代价。在这场战役中，中国军队表现出来的不怕牺牲的精神，给了日军以强烈震撼。以至于第一次占领宜昌后，日军不敢防守，仅占领4天后便全面撤军。
在战斗中牺牲的33集团军上将总司令张自忠将军、173师少将师长钟毅等军官，还有许许多多留下或没留下名字的战士，他们永远都是我们民族的英雄。）
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