狮垴山，距离泉阳城东南约六公里，最高处海拔约1160米，如果八路军占据此地，就仿佛一柄插在敌人胸口的利剑，随时可以侧击出城的泉阳日军，使其根本无法抽出足够的力量进行反击破袭铁路线的中国军民。
为了能够最大限度牵制敌人，给破袭军民创造有利条件，八路军决定在战役发起后的第一时间占领狮垴山，战前为了保密，攻占狮垴山的八路军远在几十里外隐蔽。
1940年8月20日晚22时，八路军第129师385旅的14团和769团共约4000人，在太行军区第3分区司令员、385旅陈旅长亲自率领下，冒着大雨、在天亮前占领了狮垴山。
八路军成立后，第129师下辖两个主力旅，一个是386旅，另一个就是385旅，385旅下辖两个主力团，即769团和第770团，根据八路军总部的安排，385旅分两路行动，一路由王旅长率领，留在陕甘宁，保卫党中央，这部分兵力主要是第770团。
769团陈团长在129师师部的直接领导下，东渡黄河，奔赴抗日前线，陈团长在山西抗日战场的第一次亮相、就是奇袭日军阳明堡机场，炸毁日本战机24架，这是整个129师的第一场胜仗。
陈团长率领769团在前线一面痛快杀鬼子，一面迅猛发展，至1938年6月，769团在不到一年的时间里、就已经发展到了8000人，为了适应形势的需要，129师以769团为主力、组建了新的385旅。
769团是由红军第四方面军部队改编的老红军部队，即便是刚整编的14团也是红军打底、屡立奇功的铁军，陈旅长虽然才25岁，却是1929年参加革命、从游击队员一步步成为八路军高级将领的。
陈旅长率部抢占狮垴山后，马上就开始构筑野战工事，严阵以待日军的进攻。
驻守泉阳的日军独立第4混成旅团旅团长为片山省太郎少将，于1910年毕业于日本陆军军官学校第22期，虽然商人秉性让他消极避战，但他也是从低级军官一步步熬上来的，与其他日军军官一样毒辣、阴狠、狡诈，得知狮垴山被八路军占领后，立即就明白了八路军的战术企图，扼守正太铁路西段咽喉，使日军无法救援西面正在被攻击的车站、被破坏的铁道。
必须第一时间夺回狮垴山。
8月21日清晨。
片山省太郎亲自率领两个中队的日军开始进攻狮垴山，第四混成旅团士兵虽然是由大阪征召的，但那时日本还没开始全面侵华，日军对入伍新兵的训练还是很严格、甚至是严苛的，日军单兵素养很高。
日军《步兵操典》规定：新兵入伍以后、每月用于实弹射击训练的子弹，步枪不得低于200发，机枪不得低于500发，每人每年用于训练的步兵子弹不得少于1800发。
也正是因为这个硬性规定，驻守泉阳期间，由于有了马晋宁这个“军火商”，让第四混成旅团养成了人人私藏子弹的习惯，就是作战时、也惦记着要多省几颗子弹。
可即便如此，日军的火力依旧比八路军猛烈，原因是陈旅长率领769团在破袭白晋铁路作战中，率部采取“腹地开花”、内外结合的战法，迅速歼灭南关镇日军，可缴获的弹药、远不如消耗的多，769团这样的绝对主力、战士们的子弹却很有限。
于是，八路军战士们只能被动采取把日军放到四五百米的距离上再开枪的战术，这是相当危险的，这些日本老兵的枪法都很好，日军士兵可以在400米左右的距离，快速的捕捉目标进行较为精准的射击，在200米以内，这些鬼子兵的步枪射击命中率普遍能够达到百分之六十到八十，50米内，即使是在运动中的短暂停顿状态下，也能够保证八成以上的命中率。
但是，在英勇的八路军面前，日军的进攻受挫，第1波攻击在八路军的火力打击下，很快败下阵来，之后的接连两次进攻、依旧没能攻进769团的第一道防御工事。
战至下午15时许，片山省太郎在正面派出两个中队佯攻，暗中将刚从城内调来的日军援兵，偷偷沿着狮垴山右翼发起进攻，但很快被一直无仗可打的14团打退。
败退回泉阳的片山省太郎，一面请求华北方面军派飞机助战，一面让宪兵队长江口健太带领宪兵、封锁了日侨区，勒令十六周岁以上、四十五周岁以下的男性日本侨民，全部临时征召为兵。
第四混成旅团战前刚从第一军军需处要来一批武器弹药、再加上原来的库存，很快就把征召来的四百多日本人武装了起来，并把他们充实到各个小队。
22日天刚亮。
片山省太郎率领千余日军浩浩荡荡的杀向狮垴山。
日军的飞机飞临狮垴山，由于作战经验丰富的385旅战士，使用轻重机枪对天射击、组成了一道道火力网，日军飞机不敢俯冲扫射，只能在高空将航弹丢向狮垴山，对八路军的威胁并不大。
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