光和七年，张角领导的黄巾军败亡后，汉帝为一改河山倾颓之状，而改元中平，然而这次改元却并没能给摇摇欲坠的大汉带来哪怕一丁点的好意头，相反的却成了乱世开始的标志。
中平二年，张温率十万大军征讨西州边章等，却反被边章等大败，精锐丧尽，谏议大夫刘陶甚至上书直言称“车骑孤危”。
中平三年，冀州大盗如雨后春笋般涌出，官军疲于奔命。
中平四年，冀州的叛乱非但没有平息，反而渐渐向外“扩散”。
二月，荣阳民起义，攻打中牟（今河南鹤壁西）斩杀中牟令落皓及主簿潘业，声势渐盛。
八月，故中山太守张纯反叛。汉帝诏发南匈奴兵，随幽州牧刘虞进讨张纯。
南匈奴单于羌渠乃遣其左贤王奉旨率骑兵到幽州后，其国人却恐单于征发无已，举起反旗。右部醢落与休屠各胡白马铜等一时俱起，有众十余万人。
同年，长沙人区星自称“将军”，举兵叛乱，聚众万人。
中平五年，局势更是到了崩溃的边缘，几乎是州州有战乱，郡郡有反民：
二月，中原黄巾余部纷纷起事。郭太等于西河白波谷（今山西襄汾永固镇）起事，攻略太原郡（今山西太原）、河东郡（今山西夏县西北）等地。
四月，汝南郡（今河南平舆北）葛陂（古湖泊名，在今河南新蔡北）黄巾军再起，攻没郡县。
十月，青州（今山东淄博）、徐州（今山东郯城）黄巾军又起，攻略郡县。
十一月，汉廷派遣下军校尉鲍鸿进讨声势最大的葛陂黄巾。双方大战于葛陂。鲍鸿军败。
同年，南匈奴叛军攻杀并州刺史张懿、西河郡守邢纪及单于羌渠。另外，巴郡的板楯蛮也反了。
为了对付这此起彼伏的叛乱，汉帝不得不让渡出更多的权力，以协助各州郡长官平定叛乱，其中影响最大的，就是正式改州刺史为州牧，因为此举相当于将各州变成了一个个独立于中 央的小王国。
在多如牛毛的告急文书之中，汉帝忽视了中平五年十一月王国围陈仓的告急文书也就不足为奇了。
但陈仓的地理位置，也是十分重要，陈仓位于雍县境内，南依秦岭，北靠陇山，西可通过渭水直抵天水，东与岐山县相连，地理位置十分重要，更是陇西、汉中通往关中的要道，如果叛军占领了陈仓，那么就可以借助地势，一泻而下直取长安城。
正因为陈仓的地理位置如此重要，董卓急不可待地找到皇甫嵩，请左将军速速发兵，救援困守陈仓城的李蒙部。
李蒙是牛辅麾下的一员小校，被牛辅派去驻守陈仓城时，其麾下军士不过八百人，尽管王国此次入寇的规模，也只有六万人，远少于几年前的十万之众，然而，八百对六万，怎么看也是必败之局。
“将军，陈仓城小，守军仅有八百，且多疲弱之士。叛军有六万之众，如果不及时救援陈仓，一旦陈仓城破，贼寇便可直下三辅，到时候，我军四万新编之士，将要对战六万叛军精锐。因此，还请将军尽快发兵陈仓，以解陈仓之困。”
怎料，董卓说得头头是道，皇甫嵩却不以为然地摇了摇头：“不然，陈仓城小且坚，叛军嗜杀成性，故守军必然拼死相搏。王国若弃陈仓不顾，直扑三辅，则粮道受胁，若围困陈仓，则犯了屯兵于坚城下的大忌。故而，此战之要，在于冬守春战。”
“可是将军，这宦官可不好对付啊，自中平元年起，不知有多少将军，因固守等待时机而被他们弹劾撤职……”董卓本想通过这番话，来唤醒皇甫嵩对中平二年，自己因被张让等弹劾而免职的记忆，从而发兵救援陈仓。
可怎知，皇甫嵩连话都不让董卓说完，便摆摆手道：“大丈夫立足于世，怎可因私废公？再说，三辅的四万大军，已是我大汉的最后栋梁，容不得再有半点闪失。”
皇甫嵩这话倒也没错，因为这几年的局势之所以渐渐失控，直接原因就是张温在凉州断送掉了帝国的最后一支精锐野战军，自此之后，各地州郡兵与叛军的实力就变得旗鼓相当起来了。如果官军此刻在三辅再败一次，那么关中可就真的保不住了。
这层久经战阵的董卓自然也能想到，但他却依旧不肯轻易松口，因为他是前将军，官职比皇甫嵩还要高，如果自己提出的战略被皇甫嵩驳回，那他在自己的下属面前，可就是颜面无存了。
“将军，冬守春战固然在理。但三辅久经战乱，去年又遭了螟灾，已无多少余粮，四万大军屯军三辅，光一个冬季，就要消耗数百万石的军粮，这对三辅百万生民来说，负担可就非常沉重了。”
“跟大汉的基业相比，这些都是小事。”皇甫嵩转过身，意味深长地看了董卓一眼，“董卓，我们不能奢求所有人都理解我们。但如果有人反抗太过激烈，我们是不介意动刀的。毕竟，秦皇扫六合的背后，就是不计其数的鳏寡孤独。”
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