却说徐晃带领军队渡过汉水，王平苦苦劝谏他不听，渡过汉水扎下营寨。
黄忠、赵云告诉玄德说：“我们各自带领本部兵马去迎击曹兵。”
玄德答应了。
两人带兵出发。
黄忠对赵云说：“现在徐晃依仗勇猛前来，咱们先别和他打；等到傍晚士兵疲惫了，你我分兵两路攻击他就行。”
赵云同意，各自带领一队兵马占据寨栅。
徐晃从辰时挑战，一直到申时，蜀兵都不动。
徐晃让所有弓弩手向前，朝着蜀营射箭。
黄忠对赵云说：“徐晃让弓弩手射箭，他的军队肯定要撤退了：可以趁机攻击。”
话还没说完，忽然报告曹兵后队果然退动。
于是蜀营鼓声大振：黄忠带兵从左边出击，赵云带兵从右边出击。
两下夹攻，徐晃大败，士兵被逼进汉水，死的不计其数。
徐晃拼死逃脱，回营责备王平说：“你看到我军形势危急，为什么不救？”
王平说：“我要是来救，这个寨子也保不住。我曾经劝您别去，您不肯听，才导致这样的失败。”
徐晃大怒，想要杀王平。
王平当天夜里带领本部军队在营中放起火来，曹兵大乱，徐晃放弃营寨逃走。
王平渡过汉水来投奔赵云，赵云引见给玄德。
王平详细说了汉水的地理情况。
玄德大喜说：“我得到王子均，夺取汉中没问题了。”
于是任命王平为偏将军，兼任向导使。
却说徐晃逃回见到曹操，说：“王平反而去投降刘备了！”
曹操大怒，亲自统领大军来夺取汉水的寨栅。
赵云担心孤军难以支撑，就退到汉水西边。
两军隔着水对峙，玄德和孔明来观察形势。
孔明看到汉水上流有一带土山，可以埋伏一千多人；就回到营中，叫赵云吩咐：“你可以带领五百人，都带着鼓角，埋伏在土山下面；或者半夜，或者黄昏，只听我营中炮响：炮响一次，擂鼓一次。只是不要出战。”
子龙接受计策去了。
孔明却在高山上暗中观察。
第二天，曹兵到来挑战，蜀营中一个人也不出来，弓弩也都不发射。
曹兵自己回去了。
到了夜里更深的时候，孔明看到曹营灯火刚刚熄灭，士兵休息好了，就放号炮。
子龙听到，命令鼓角齐鸣。
曹兵惊慌，只怀疑是劫寨。
等到出营，看不到一个兵。
刚要回营休息，号炮又响，鼓角又鸣，呐喊声震天地，山谷回应。
曹兵整夜不安。
一连三个晚上，这样惊疑，曹操心里害怕，拔寨后退三十里，在空旷的地方扎营。
孔明笑着说：“曹操虽然懂兵法，却不懂诡计。”
于是请玄德亲自渡过汉水，背水扎营。
玄德问计策，孔明说：“可以这样这样。”
曹操看到玄德背水扎寨，心中疑惑，派人来下战书。
孔明批明日决战。
第二天，两军在中路五界山前会面，摆开阵势。
曹操骑马站在门旗下，两行排列着龙凤旌旗，擂鼓三通，叫玄德答话。
玄德带着刘封、孟达和川中的将领出来。
曹操扬鞭大骂说：“刘备忘恩负义，是反叛朝廷的贼！”
玄德说：“我是大汉宗亲，奉诏讨伐贼子。您上杀太后，自己称王，僭用天子的车驾，不是造反是什么？”
曹操发怒，命令徐晃出来作战，刘封出去迎战。
交战的时候，玄德先走入阵中。
刘封抵挡不住徐晃，拨马就跑。
曹操下令：“捉住刘备，就是西川之主。”
大军一起呐喊杀过阵来。
蜀兵望着汉水逃跑，全部放弃营寨；马匹军器，丢满道路。
曹军都去抢。
曹操急忙鸣金收军。
众将说：“我们正等着捉刘备，大王为什么收军？”
曹操说：“我看到蜀兵背汉水扎营，这是可疑之一；大多丢弃马匹军器，这是可疑之二。赶快退兵，别拿东西。”
于是下令：“乱拿东西的立刻斩首。火速退兵。”
曹兵刚回头，孔明的号旗举起来：玄德的中军领兵就出来，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。
曹兵大败而逃，孔明连夜追赶。
曹操下令军队回南郑，只见五路起火，原来是魏延、张飞得到严颜代替守卫阆中，分兵杀来，先占领了南郑。
曹操心惊，望阳平关逃走。
玄德的大军追到南郑褒州。
安定了百姓后，玄德问孔明说：“曹操这次来，为什么失败得这么快？”
孔明说：“曹操平生为人多疑，虽然会用兵，多疑就多失败。我用疑兵战胜了他。”
玄德说：“现在曹操退守阳平关，他的形势已经孤立，先生有什么计策让他退兵？”
孔明说？“我已经算好了。”
就派张飞、魏延分兵两路去截断曹操的粮道，让黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。
四路军将，各自带领向导官军去了。
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