楚悼王熊疑早就听说吴起很有才能，吴起一到楚国，楚悼王马上就接见了他，并且对他非常赏识，毫不犹豫地把相印交给了他。
吴起得到楚悼王的重用，感激涕零，发誓一定要好好报答楚悼王的知遇之恩，让楚国变得强大起来。于是，他向楚悼王提出了一系列改革措施：“大王，楚国地域辽阔，军队也有上百万，本来应该是天下最强的国家，可为什么现在却不能称霸诸侯呢？主要原因是我们养兵的方法不对。养兵首先要让国家富裕起来，有足够的钱财，然后才能让士兵们为国家效力。现在楚国的朝廷里有很多没用的官员，整天无所事事，还拿着国家的俸禄；那些疏远的王族，也都在白白消耗国家的财富。而真正在战场上拼命的士兵们，却只能得到很少的一点粮食，连温饱都成问题。这样下去，怎么能让士兵们心甘情愿地为国家捐躯呢？大王如果您相信我，就听我的建议，裁减那些多余的官员，疏远那些王族，把节省下来的钱财和粮食用来奖励那些勇敢善战的士兵。如果这样做了，楚国还不能强大起来，您就治我的罪！”
楚悼王听了吴起的话，觉得很有道理，于是决定支持他进行改革。可是，吴起的改革措施触动了很多人的利益，遭到了大臣们的强烈反对。但楚悼王非常坚定，不理会那些反对的声音，坚决支持吴起。
吴起得到楚悼王的支持后，开始大刀阔斧地进行改革。他详细地制定了新的官制，裁减了几百名多余的官员，规定大臣的子弟不能再依靠家族关系轻易地获得官职和俸禄。对于那些王族，凡是五代以上的，都要自己去谋生，和普通百姓一样；五代以下的，也要根据血缘关系的远近，逐步减少他们的待遇。通过这些措施，楚国节省了大量的开支，国家的财政状况得到了很大的改善。
同时，吴起挑选了国内最精锐的士兵，每天对他们进行严格的训练。他根据士兵们的才能和表现，调整他们的待遇，表现优秀的士兵，得到的俸禄可以比以前多好几倍。士兵们看到通过自己的努力可以得到更好的生活，都非常积极，训练起来格外卖力。就这样，楚国的军队实力迅速增强，在很短的时间内就变得强大起来，令其他国家都不敢轻视。在楚悼王在位期间，楚国一直保持着强大的国力，三晋、齐、秦等国都对楚国敬畏有加，不敢轻易发动战争。
可是，好景不长，楚悼王突然去世了。还没等楚悼王的尸体入殓，那些因为吴起的改革而失去利益的楚国贵族和大臣们的子弟们，就趁机发动叛乱，他们拿着武器，气势汹汹地要去找吴起报仇，想要杀了他。吴起得到消息后，知道自己寡不敌众，于是赶紧逃进楚悼王的宫殿里。那些叛乱的人拿着弓箭在后面紧紧追赶，一直追到宫殿里。吴起看到已经无处可逃，突然心生一计，他扑到楚悼王的尸体上，紧紧地抱住尸体。那些叛乱的人看到吴起躲在楚悼王的尸体后面，仍然不肯放过他，纷纷朝着吴起射箭。结果，吴起被射死了，楚悼王的尸体也中了好几箭。吴起在临死前大声喊道：“我死了没什么可惜的，你们这些人竟敢在大王的尸体上射箭，这是大逆不道的行为，你们一定会受到楚国法律的制裁！”说完，吴起就断了气。
那些叛乱的人听到吴起的话，心里也有些害怕，担心会受到惩罚，于是一哄而散。
楚悼王的儿子熊臧继位，这就是肃王。过了一个多月，肃王开始追查那些在楚悼王尸体上射箭的人的罪行，派他的弟弟熊良夫率领军队，一个一个地把那些参与叛乱的人找出来，全部处死。这一次，一共灭掉了七十多家贵族，楚国的局势才逐渐稳定下来。
后来，有个诗人写了一首诗来感叹吴起的一生：“满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦。谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人！”还有一首诗说吴起伏在楚悼王的尸体上，是为了用智慧来为自己报仇：“为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸。虽然王法应诛灭，不报公仇却报私。”
话分两头，再说田和自从被封为齐侯后，过了两年就去世了。他的儿子田午继位，田午又传位给儿子因齐。因齐继位的时候，是周安王二十三年。因齐看到吴国和越国都已经称王，而且在各国之间的交往中，都用王号相称，他心里很不服气，觉得齐国也不比他们差，于是也自称为齐王，这就是齐威王。魏侯听说齐威王称王了，心里想：“齐国能称王，我们魏国为什么不能呢？”于是，魏侯也跟着自称魏王，也就是孟子所见到的梁惠王。
齐威王刚继位的时候，整天沉迷于酒色，不是喝酒就是听音乐，对国家大事一概不管，简直就是个甩手掌柜。就这样过了九年，齐国的国力越来越弱，周边的韩国、魏国、鲁国、赵国瞅准机会，纷纷起兵来攻打齐国，齐国的边境将领们屡战屡败，被打得屁滚尿流，齐国上下一片混乱，百姓们也都唉声叹气，苦不堪言。
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