嫪毐这阵子日子过得太舒服了，所谓乐极生悲，该出事的时候躲也躲不掉。有一天，嫪毐和左右的贵臣赌博喝酒，从早喝到晚。到了第四天，嫪毐和中大夫颜泄赌博，手气特别背，一直输。喝得醉醺醺的他，非要再来一局，颜泄也喝醉了，死活不同意。嫪毐火冒三丈，脸涨得通红，眼睛瞪得像铜铃，冲过去就揪住颜泄的衣领，抬手就是一巴掌，打得颜泄眼冒金星。颜泄也不甘示弱，借着酒劲，一把扯下了嫪毐的帽子和帽带。嫪毐这下更怒了，大声吼道：“我可是当今秦王的假父，你这个穷鬼，怎么敢和我作对？”
颜泄一听，吓得酒都醒了一半，这可是杀头的大罪啊！他连滚带爬地跑了出去，刚巧碰到秦王政从太后那里喝完酒出来。颜泄“扑通”一声跪在地上，不停地磕头，哭着说自己不想活了。秦王政是个有心机的人，一句话也没说，只是让左右的人把颜泄扶到祈年宫，然后才问他怎么回事。颜泄把嫪毐打他、自称假父的事一五一十地说了，还奏报说：“嫪毐根本不是宦官，是假装受了腐刑，偷偷地伺候太后，现在都已经生了两个儿子，就在宫里藏着，说不定哪天就要篡夺秦国的王位了。”
秦王政听了，气得暴跳如雷，肺都要气炸了，暗暗咬牙切齿，心想这还了得！他马上秘密地用兵符召桓齮，让他带兵到雍城来。
有两个官员，内史肆和佐弋竭，一直收了太后和嫪毐的钱，和他们是一伙的。他们知道这事儿后，心急火燎地跑到嫪毐府里报信。
嫪毐这时候刚醒酒，一听就傻眼了，吓得浑身发抖，像筛糠一样。但他很快冷静下来，觉得不能坐以待毙，得想办法自救。当天夜里，他偷偷地跑到大郑宫，求见太后，急得声音都变了调，说：“现在这情况，除非趁着桓齮的兵还没到，把宫里的骑兵、卫士和宾客舍人都召集起来，去攻打祈年宫，杀了秦王政，咱们夫妻才能保住性命。”
太后吓得脸色苍白，哆哆嗦嗦地说：“宫里的骑兵能听我的吗？”
嫪毐着急地说：“太后您把玉玺给我，我假传秦王的命令，就说‘祈年宫有贼，秦王有令，召集宫骑去救驾’，他们肯定会听的。”
太后这时候已经六神无主，慌乱地说：“那就依你吧。”说完，就把玉玺拿出来给了嫪毐。
嫪毐拿着玉玺，伪造了秦王的诏书，还盖上太后的玉玺印文，到处召集宫骑卫卒和自己府上的宾客舍人。那些人也不知道是真是假，稀里糊涂地就跟着来了。一直折腾到第二天中午，人才凑齐。嫪毐和内史肆、佐弋竭把这些人分成几路，气势汹汹地去围攻祈年宫。
秦王政站在宫台上，看到下面乌压压的一片人，大声问他们来干什么。下面的人回答说：“长信侯说宫里有贼，我们是来救驾的。”秦王政冷笑着说：“长信侯就是贼，宫里哪来的贼？”
宫骑卫卒们一听，一下子就懵了，有一半人觉得不对劲，悄悄地溜走了；另一半胆子大一点的，反过来和嫪毐的宾客舍人打了起来。秦王政趁机下令：“谁要是活捉了嫪毐，赏钱一百万；杀了他把脑袋献上来的，赏钱五十万；抓住一个叛乱的人的，赏爵一级。不管是当官的还是当差的，都一样有赏。”
这一下，那些宦官、马夫、园丁什么的，都拼命地冲上去和叛军战斗。老百姓也听说嫪毐造反了，纷纷拿着棍棒赶来帮忙，一个个义愤填膺，喊着要保卫秦王。一时间，宫里乱成了一锅粥，喊杀声、惨叫声响成一片。
嫪毐的军队毕竟是临时拼凑起来的，哪能打得过秦王政的正规军呢？没一会儿就兵败如山倒。嫪毐见势不妙，拼命地杀出一条血路，从东门逃走。刚出门，就碰上了桓齮的大军，这下他可真是插翅难逃了，被桓齮的士兵像抓小鸡一样，轻而易举地就给抓住了，五花大绑地带了回来。内史肆、佐弋竭等人也都被擒获，一个都没跑掉。
秦王政把他们交给狱吏严刑拷问，这些人受不了刑罚，就把实情都招了。秦王政听了，气得眼睛通红，亲自带人去大郑宫搜查，果然在密室里找到了嫪毐和太后生的两个儿子。秦王政看着这两个孩子，心里一阵厌恶，脸色铁青，冷冷地说：“把这两个孽种给我装到布袋里，摔死！”左右的人不敢违抗，只好照做。太后在一旁看着，心里像刀绞一样，暗暗流泪，可又不敢出声，只能眼睁睁地看着自己的孩子被处死。
秦王政从那以后，就再也不拜见太后了，直接回到祈年宫。因为太史的占星预言应验了，秦王政还赏了他十万钱。狱吏把嫪毐的供词呈上来，上面写着：“嫪毐假装受腐刑进宫，都是吕不韦的主意，他的同谋死党，像内史肆、佐弋竭等，一共有二十多人。”
秦王政看了，怒不可遏，下令把嫪毐五马分尸，在东门示众，还灭了他的三族；把肆、竭等人的脑袋砍下来，挂在城墙上，让大家都看看造反的下场；那些跟着嫪毐叛乱的宾客舍人，都杀了；就算是没有参与叛乱的，也都被流放到蜀地，一共迁走了四千多家，一路上哭声震天，惨不忍睹。
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