岛兵战船数量有限，也不可能由海道撤退走，一旦被围只能置之死地而后生，拼命抵抗。
因此摆在清军面前的无疑是一场恶战，所以就连骁勇善战的满清多罗武英郡王，也对攻击皮岛面有难色。
3月27日，明兵部尚书：杨嗣昌，对明沿海总兵：陈洪范、明东江总镇总兵：沈世魁，的抗清援朝并不抱太大希望，但判断他们足以守住东江镇与皮岛，所以不太赞成明登岛太监：陈应祥、明登莱巡抚：杨文岳，分别提出的奇袭三岔河和增兵东援的建议。
而是以防范登莱两府、天津三卫、宁远卫等处沿海地区为重点。
4月初5日，朝廷终于得到了明登莱巡抚的奏报称“大明附属国李氏朝鲜王国陷落，以降东虏建奴鞑子。”
因此援朝计划流产后，朝廷便马上转向防御皮岛部和沿海地区的布置，然而却为时已晚！
满清将领们已经在皮岛东北部的李氏朝鲜平安西道郭山郡举行了军事会议，决定摒弃强攻的方式，改为采取分兵两路，一奇一正进行偷袭的作战计划。
一路由八旗骑兵、汉军（乌真超哈）、天佑军与天助军以及李氏朝鲜军队担当，赫然列阵大张声势，尽量吸引明军的注意，一路则由八旗步兵担当，暗中运动乘坐小船，悄然渡海，为了确保偷袭的成功，清军选择了傍晚时分（一更）发动攻击。
4月初6日，满清多罗武英郡王致书明东江总镇总兵劝降，但被拒绝，而明沿海总兵：陈洪范、明东江总镇副总兵：白登庸，等明将听到风声后陆续离开皮岛，前来石城岛安抚逃难军民。
只有明东江总镇总兵与救援李氏朝鲜王国的明莱州府副总兵：金日观，等将领还在坚守皮岛，致使岛上兵力降至1万7千人左右。
4月初8日，清军船只集结起锚，停泊于皮岛附近，是夜一更清军战船开始散开偷袭，一路以满洲镶黄旗牛录额真：瓜尔佳·鳌拜、满清正白旗甲喇章京：佟佳·准塔，为前锋。
他们登岛后，便举火为号，一边冲杀明军开路，一边引导后继的满清军队们前来与守岛明军们展开激烈厮杀。
二更时分，步兵方面由满清正白旗固山额真：佟佳·萨穆什喀，率领八旗精锐来到，攻入皮岛部西北隅的江高湾地方。
另一支满清偏师则在前港失利，损失颇多，其后满清户部承政：纳拉·马福塔、满清正白旗梅勒章京：他塔喇·英俄尔岱，趁明军不备之时督率清军及李氏朝鲜军队乘船挂帆鼓噪而进，终于突破了明军的防线。
两路清军乘胜进攻，李氏朝鲜军队本来不愿登陆作战，但在清军的压力下也不得不下船。
其中李氏朝鲜炮手们，还在战役中发挥了很大的作用，负责轰炸岛上抵抗的明军，尽管明军占据制高点顽强抵抗，导致清军在局部战斗中受挫，但也很难再挽回败局。
最终明莱州府副总兵：金日观、明登州府总兵：楚继功、明皮岛千总：张盘、明东江镇千总：朱国昌，等将领都力战殉国。
唯有明东江总镇总兵：沈世魁，率领残部杀了出来在逃跑寻船过程中，还让其妻儿先离开，并说道“本镇当死于此！”
随后就被老仇人满清水师总兵：耿仲明，麾下的满清汉军水师梅勒章京：刘福，所擒住并押送至满清户部承政与满清多罗武英郡王面前，但明东江总镇总兵却坐而箕踞，毫无惧色。
满清户部承政就用流利的大明官话，问他“你怎么不跪下？”
明东江总镇总兵说回答道“本镇怎会跪东虏建奴鞑子？还是快杀了本镇吧！”
这番话让满清户部承政非常恼火，当即让人去脱他的锁子甲，但却被明东江总镇总兵给挣脱开来，并骂道“凭什么要脱本镇盔甲？尔等一贯的作风就是杀其人穿其衣，今日杀了本镇之后你们就可以穿我的血衣，本镇绝不如你所愿，东虏建奴鞑子不会长久的。”
说完之后就仰天大笑，气得满清户部承政连忙下令将明东江总镇总兵拉去斩首，枭示旗下。
清军还对皮岛上的所有男丁，一律格杀勿论，不过从前与明降将孔、耿、尚，三人有过交情的则暂时保住了性命。
4月12日，满清多罗武英郡王：爱新觉罗·阿济格，的捷报传到大清国都盛京城时，十五载后顾之忧，一朝解除，不禁让满清太宗：爱新觉罗·皇太极，闻之龙颜大悦，还立即派遣满清国史院大学士：刚林，等人赍敕谕至皮岛，褒奖诸将。
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